江夏
周瑜令廖化带领部分兵马，留守战船，自己和甘宁，带着五万兵马，前去包围吕蒙。
江夏城下
由于张任的援军赶到，吕蒙也不得不放弃攻破江夏的计划，转而撤回庐江。
张任见吕蒙撤军，便带着张冀，追击吕蒙，而周瑜，也堵在了吕蒙撤退的路上。
吕蒙仓皇的向庐江方向撤军，忽然间，前方出现了大队人马，为首将领身穿白袍白甲，军阵中有“周”字大旗。
周瑜骑在一匹白马上，对吕蒙喊道：“吕将军，你逃不掉了，投降吧！”
“哈哈哈！”吕蒙大笑道：“周瑜小儿！我吕蒙忠于大吴，忠于吴王，岂会向你投降！全军进攻！”
看着吕蒙率军冲过来，周瑜也只能摇了摇头，下令道：“放箭！”
三轮箭羽后，短兵相接。
双方厮杀在一处，半个时辰后，张任的兵马也赶了过来，对吕蒙形成前后夹击之势。
吕蒙在乱军之中，挥舞着长矛，击杀一个又一个的楚军。
张任看到吕蒙，随即持枪杀了过来。
吕蒙也主动迎战。
另一边，甘宁持戟，以一敌二，对战晁盖和董袭。
混战进行了数个时辰，张任杀退吕蒙继续向前推进，甘宁一戟将晁盖刺于马下，又将董袭扫落马，周围的楚军立即一拥而上，将其活捉。
最终吕蒙负伤逃脱，三万兵马损失惨重，只带着不到三千兵马，逃回淮南。
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吴用见到狼狈不堪的吕蒙，调笑道：“吕将军，我早就劝你，不要轻举妄动，这下皖城危险了。”
“哼！”吕蒙扫了他一眼，默默的回府，找来医师疗伤。
淮北地区
吕蒙兵败的消息，也被不良人传到了李靖这里。
议事厅
李靖召集诸将，在做战前动员：
“诸位，吕蒙被周瑜和张任夹击，兵败逃往至皖城，至此机会，吴国在淮南地区的战力受损，我意渡河南征，攻取庐江至九江一线，兵临长江！”
“请大都督下令！”众将士也都士气高昂。
“大都督，”庞统站了出来，拱手说道：“我们此番水陆并进，步骑可杀到皖城一带，水师可进驻濡须，立水寨于巢湖，目前长江水道咱们暂时不用去管，当以巩固淮南为主。”
“士元说的不错。”李靖站了起来，开始下令：
“张辽、凌统！”
“末将在！”
“你二人引三万兵马，攻取合肥！”
“诺！”
“刘仁轨、蒋钦、周泰，你们引五万水师，沿水道至巢湖，拿下濡须！”
“末将领命！”
“庞统、凌操、丁奉，你们率军五万，去攻取寿春。”
“诺！”
“陈武，与本都督，率军七万，攻打皖城，并阻击张任和周瑜！”
“诺！”
二十万魏军，兵分四路，全面入侵淮南。
魏军一动，天下皆惊。
周瑜得知李靖南下后，也决定改变战略，当下最重要的事情，就是彻底剿灭宋星，以长江—襄樊—汉中为界限，魏楚二分天下！
故而，周瑜与张任分兵，由张任率军前往淮南地区，拖延李靖占据淮南的时间，当然，以保留自身战力为主重。
周瑜则是率军沿江而下，攻破吴国水上最后的防线，直取建业！
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